상법 개정, 왜 해야만 하는걸까?

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트럼프로 인한 혼란스러운 경제상황이 계속되는 와중에, 국내에서는 상법 개정안에 대해 관심이 뜨겁다.
작년에 정부에서 추진한 밸류업 프로젝트는 이미 유명무실한 와중에, 코리아 디스카운트는 심화되었다. 그 또한 계엄의 영향력이 상당할 것이고..ㅋ

금투세로 투자자들한테 열렬한 빠따(?)를 맞아 본 민주당이라 그런지, 상법 개정안은 개미 투자자들이 반길만한 내용이 많은데, 정확히 무슨 내용이 바뀌는건지 파헤쳐본다.

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상법 개정안의 핵심 2가지

가장 핵심은 '이사의 충실의무 확대'다. 현행 법에서는 이사는 회사와 회사의 이익을 위해 충실히 의무를 다해야 한다는 것이 내용인데, 대상을 회사+주주로 확대 한다는 것이다.

그리고 소수의 주주들만 주로 참가하던 주주총회를 전자식으로 개최하는것을 의무화해서, 주총에 출석하지 않더라도 안건에 대해 의결할 수 있도록 하는 것이 골자다. 다른 내용들도 있지만, 위 2개 내용이 가장 핵심이기도 하고 국회 법사위를 통과한 상태라서 이 두 가지만 넣었다.

 

 

그동안 국장은 '박스피'로 불리며 미국 증시처럼 우상향 하지 않고 오르락 내리락을 반복하는 장이 자주 펼쳐졌는데 이러한 평가를 받는 주된 이유로 '코리아 디스카운트'가 꼽혀왔고, 그 배경에는 주주에게 이익이 공유되지 않고, 기업 쪼개기를 통한 기업가치 하락으로 투자 매력이 약한 것이 있었다.

즉 이번에 논점이 되는 상법 개정은 기업의 경영진, 이사진들이 주주의 이익을 대표하고 보호해서 기업이 성장할수록 주주들 특히 소액 주주들에게도 그 이익이 돌아가도록 하는 것이 주요 목표라고 할 수 있다.

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개정이 필요한 이유

그동안의 국장과 기업들을 보면 기업의 대주주와 그 주변 인사들은 회사의 이익을 위한다는 명분으로 기업을 키우는데 애써 왔다. 그 노력을 폄하하는 것은 아니지만 그 결과에 대해 소위 개미들은 배당 같은 이익을 공유하지 못하고, 그저 주가가 올라가기만을 바랄 수 밖에 없는 구조적 문제가 있다.

거기에 주총이 열려도 현생살이에 바빠 참가하기 힘들고, 참가한들 주요 대주주들을 의결권에서 이기기가 힘들었다. 소액 주주들이 기업의 경영진에게 불만이 있다 하더라도 이를 표현하기 위해서는 주주총회를 참석해야 하는데 현생을 사느라 그러기 힘들었고, 만약 참석하더라도 지분율에서 대주주를 이기고 뜻을 내보일 방법이 마땅치 않았기 때문이다.

이번 상법 개정안이 현실화되면, 주주의 이익을 이사진 또는 경영진에서 우선시 할 수 밖에 없고 주주총회 현장에 참석하지 않더라도 전자식으로 투표에 참여하여 의결권을 행사할 수 있는 길이 열리게 된다. 소액 주주들이 기업의 의사 결정에 목소리를 낼 수 있는 공간이 마련되는 셈이다.

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개정 반대 진영의 입장, 하지만

반대로, 기업을 경영하는 경영인들은 이 상법 개정안에 대해 반대하는 입장을 고수하고 있는데, 요즘 뜨고 있는 행동주의펀드들의 견제로 경영권이 침해를 받을 수 있다는 것이다.

예를 들어 어떤 기업의 대주주가 총 주식 중에서 25% 정도의 지분율을 갖고 있다고 하면, 수많은 개미 투자자들의 소액 지분을 한데 모은 행동주의펀드에서 25% 이상의 지분율을 확보해 이사회를 장악하고, 그 회사의 경영에 대해 이래라 저래라 하는 등 할 수 있다는 것이다.

 

 

이들 행동주의펀드들은 이렇게 경영권을 확보한 후에 빠른 시간안에 기업 가치를 높인 후 매각하여 차익을 얻는 것이 목적이기 때문에, 설비 투자 같은 장기간의 투자 비용이 발생하는 것 보다는 눈 앞의 이익을 쫓아 기업의 성장 동력을 훼손할 수 있다는 것이다.

그러나 먼저 묻고 싶다. 경영권은 그렇게 소중히 지켜낼 생각을 하면서 왜 소액 주주들에게는 이익을 공유하지 않는지. 그리고 과연 기업 가치를 올리는 것이 가장 우선이었는지. 이번 고려아연-MBK의 경영권 분쟁에서만 보더라도 고려아연이 경영권을 지키겠답시고 유상증자를 단행해버리면서 그 피해는 고스란히 소액주주에게 전가되었다.

이뿐만일까. 쪼개기 상장으로 기업가치를 쪼개는 그 이면에는 상속세를 낮춰 경영인 일가들의 지분을 유지하려는 속셈이 있다는걸 알고 있다.

중요한건, 행동주의펀드의 공격에 효과적으로 대응해야 하는건 경영진으로서 당연히 해야 하는 일이고, 그보다 중요한 것은 기업의 이익이 소액 주주들에게도 돌아가는 시스템을 만들어야 한다는 것이다. 그리고 소액 주주들에게 이익을 충실히 되돌려준다면, 행동주의펀드들도 쉽사리 기업을 공격할 수가 없다. 내가 투자한 기업이 이익을 나에게 충분히 되돌려주는데 행동주의펀드가 내가 가진 지분을 연합하자고 한들, 굳이 그거에 응답할 이유가 없기 때문.

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주식 시장의 자유로움과 야생성이 끝판왕인 미국 증시에서는 경영자들이 기업을 성장시키지 못하면 얄짤 없이 물러날 수 밖에 없다. 사방에서 온갖 공격이 날아오기 때문이다. 실적이 뒷받침 되지 못하면 경영권 방어 같은 비일비재하게 일어난다.

우리나라는 과거 70년대 국가 주도의 기업 성장이 주를 이루면서 국가가 뒤를 봐주고 개인 투자자같은 소액 주주들은 주요 관심대상이 아니었으나, 현재는 코로나 이후 개미투자자가 폭증하기도 했고, 경제 상황도 70년대와는 꽤 크게 성장한 상태다.

즉 너희들 경영진들은 징지거리는 소리 그만하고 그동안 자신들의 배를 충실히 불려왔던 것의 일부라도 소액 주주들에게 돌아가도록 만들라는 것이 상법 개정안의 핵심이다.

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